Akuisisi Antar Perusahaan dan Investasi pada entitas lain

Akuisisi Antar Perusahaan dan Investasi pada entitas lain

Pada beberapa tahun terakhir, dunia usaha menjadi saksi atas berbagai peristiwa akuisis antar perusahaan dan pengabungan usaha yang sering kali melibatkan perusahaan-perusahaaan besar dan ternama tingkat nasional . beberapa dari pengabungan usaha tersebut telah menarik perhatiaan public karena tokoh tokoh yang terlibat didalamnya, strategi inovatif yang dijalankan dan besarnya uang yang dipertaruhkan.

Pratik usaha belakangan ini juga telah banyak menimbulkan jenis struktur perusahaan yang tidak lagi tradisional dan bahkan entinitas berupa seringkali betul-brtul merupakan bentuk baru, untuk menjalankan aktivitas entitas operasi dan keuangan entitas tersebut. tercipta nya struktur entitas baru dan entitas khusus merupakan respons atas lingkungan operasi usaha saat ini yang dilingkupi oleh banyak banyak risiko usaha ,isu globalisasi , dan aturan perpajakan yang kompleks.

Secara keseluruhan lingkungan usaha saat ini menjadi salah satu hal yang paling menarik dan menantang dalam sejarah yang yang ditandai dengan perubahan yang cepat dan kompleksitas yang tinggi , para regulator yang terlibat dalam lingkungan, dunia usaha , seperti departemen keuangan , badan pengawas pasar modal ( bapepan – LK ) . dewan standar akuntansi keuangan ( DSAK ) seperti halnya juga securities and exchange commission (SEC) , financial accounting standars board (PCAOB) di AS , harus bergerak cepat dalam merespons perubahan untuk memastikan kontinuitas kegunaan pelaporan akuntansi dalam merefleksikan realitas ekonomi.

Sejumlah isu akuntansi dan pelaporan muncul ketika dua atau lebih perusahaan saling bergabung dalam kepemilikan atau ketika suatu perusahaan menciptakan struktur organisasi yang kompleks dengan melibatkan berbagai bentuk entitas operasi atau pendanaan baru , sepuluh bab pertama buku ini akan membahas jumlah isu tersebut . bab pertama menjadi landasan dengan menjelaskan beberapa factor penyebab terjadinya ekspansi perusahaan dan juga menjelaskan beberapa jenis struktur organisasi yang kompleks serta yang terjadi dalam struktur tersebut. selain itu, bab ini juga akan membahas isu akuntansi dan pelaporan yang terkait dengan pengabungan usaha formal . bab dua membahas tentang investasi pada perusahaan lain , jenis-jenis investasi serta hubungannya dengan entitas lain. Delapan berikutnya akan menjelaskan secara sistematis tentang prosedur pelaporan yang digunakan oleh perusahaan ketika salah satu memiliki control atas perusahaan lainnya menjelaskan cara menyajikan laporan keuangan konsolidasi  dimana laporan tersebut mengganbarkan perusahaan-perusahaan yang terlibat seolah-olah menjadi satu perusahaan.

PERKEMBANGAN STRUKTUR USAHA KOMPLEKS

Lingkungan usaha saat ini cukup kompleks. Kompleksitas tersebut muncul dari adanya transaksi usaha lintas kota maupun Negara , dimana tiap daerah memiliki risiko dan hukum yang berbeda, aturan pajak yang khusus , dan factor lainnya . bentuk usaha yang sederhana dimana sebuh perusahaan memiliki dua atau tiga pabrik kemudiaan menghasilkan produk untuk pasar regional atau local saja sudah banyak berkurang disbanding beberapa decade lalu , semakin berkembangnya ukuran perusahaan dan sebagiaan respons atas lingkungan usaha yang kompleks perusahaan lalu mengembangkan  struktur organisasi dan struktur kepemilikan yang kompleks.

Perluasan Usaha

Sebagiaan besar perusahaan berusaha untuk memperluas usahanya sebagai cara untuk bertahan dan mendaptkan keuntungan. Pemilik dan manajer perusahaan memiliki kepentingan untuk meningkatkan ukuran perusahaan. Ukuran perusahaan ini menimbulkan skala ekonomis terkait dengan proses produksi maupun distribusi. Melalui perluasan kepasar baru atau melalui akuisis perusahaan lain yang sudah ada dipasar tersebut, perusahaan dapat mengembangakn potensi perolehan laba baru dan bagi industry yang memiliki siklususaha dapat meningkatkan laba melalui diversifikasi , sebagai contohnya , bank danamon , salah satu bank komersial terbesar , mengakuisisi adira finance , sebuah pewrusahaan pembiayaan yang kuat dalam portfolio pembiayaan konsumen.

Manajemen perusahaan sering kali diberikan penghargaan berupa gaji yang lebih tinggi sejalan dengan kenaikan ukuran perusahaan. Sebagai tambahan, pamor perusahaan juga sering kali meningkat sejalan dengan ukuran perusahaan dan reputasi keberhasilan mengakuisisi perusahaan lain. Akibatnya , manajemen perusahaan secara pribadi menganggap peningkatan skala usah merupakan hal yang menguntungkan. Salah satu contohya , para grup, kelompok usaha yang dimiliki oleh chaerul tanjung. Mengembangkan usahanya dibidang penyiaran televisi dengan mengakuisisi TV7 . sebuah stasiun televisi untuk bersinergi dengan stasiun  televisi untuk bersinergi dengan stasiun televisi tran TV yang sudah dimiliki nya dari awal.  

Struktur Organisasi dan Tujuan Usaha

Struktur organisasi yang kompleks dapat menbantu pencapaian tujuan perusahaan, seperti meningkatkan profitabilitas atau mengurangi risiko , sebagai contohnya , banyak perusahaan membentuk anak perusahaan untuk melaksanakan aktivitas usaaha tertentu. Anak perusahaan adalah perusahaan yang dikontrol oleh perusahaan lain, yaitu induk perusahaan , biasanya melalui kepemilikan mayoritas saham perusahaan . karena anak perusahaan merupakan entitas legal yang terpisah , risiko induk perusahaan terkait dengan aktivitas anak perusahaan yang dibatasi . perusahaan sering memindahkan piutangnya keanak perusahaan atau entitas bertujuan khusus yang kemudiaan menggunakan piutang tersebut sebagai jaminanuntuk menerbitkan surat utang (obligasi) keperusahaan lain(sekuritisasi). Pihak eksternal dapat mempunyai sebagiaan atau seluruh kepemilikan pada entitas tersebut, sehingga memungkinkan induk perusahaan yang memindahkan piutang untuk membagi risiko sehubungan dengan piutang tersebut. dalam beberapa situasin, keuntungan pajak dapat diperoleh dengan melakukan beberapa aktivitas melalui entitas terpisah.

Struktur Organisasi, Akuisis , dan Pertimbangan Etika

Dalam beberapa kasus, manajer menggunakan struktur organisasi yang kompleks untuk memanipulasi pelaporan keuntungan demi kepentingan pribadi. Banyak perusahaan ternama, mengambil keuntungan dari celah atau kekurangan dalam aturan pelaporan keuangan menggunakan anak perusahaan atau entitas lain untuk meminjam uang dalam jumlah besar tanpa menyajikan laporan utang dineracanya. Beberapa perusahaan telah memdirikan entitas bertujuan khusus untuk memanipulasi laba.

Istilah “entitas bertujuan-khusus” menjadi snagat terkenal belakangan ini karena adanya kasus penyalahgunaan entitas tersebut oleh sejumlah perusahaan, seperti enron. Entitas bertujuan –khusus –EBK (special-purpose entities-SPE) secara umum adalah sebuah alat pendaraan yang bukan merupak entitas operasi secara subtantif dan biasanya diciptakan untuk sebuah tujuan tertentu EBK dapat berbentuk perseroan terbatas, konsasrsium (trust) mauoun persekutuan. Sebagai catatatan, dalam aturan hukum diindonesia, bentuk usaha persekutuaan hanya dapat dimiliki oleh sekumpulan individu. Enrop corp salah satu perusahaan amerika serikat terbesar didunia  sebelum mengalami kebangkrutan ditahun 2001, telah mendirikan banyak EBK yang diantaranya memang didirikan dengan tujuan utama menyembunyikan nilai utang,sementara lainya digunakan untuk menciptakan transaksi keuangan fiktif atau untuk mengubah pinjaman menjadi pendapatan.

            Salah satu  topic utama dalam bab ini adalah perlakuan akuntansi atas merger dan akuisisi , suatu area yang dapat dijadikan sarana manipulasi. Secara histories, topic ini telah menjadi salah satu area yang paling sulit dan problematis dalam pelaporan keuangan. Sebagai tambahan atas kompleksitas penggabungan informasi keuangan atas dua perusahaan yang sebelumnya merupakan entitas yang independen, banyak isu yang muncul sehubung dengan perlakuan atas nilai dan biaya yang timbul dalam proses akuisisi. Isu ini menimbulkan sejumlah estimasi, asumsi dan penyesuaian yang secara signifikan mempengaruhi pelaporan keuangan dan perusahaan-perusahaan yang terlibat. Sementara penyesuaian professional merupakan hal yang penting dalam keseluruhan pelaporan keuangan, penyesuaian atas penyajiaan yang wajar dapat menjadi sesuatu yang sulit dalam marger akuisisi.

PERLUASAN USAHA DAN BENTUK STRUKTUR ORGANISASI

Sejarahnya perusahaan melakukan ekpansi berdasarkan pertumbuhan internal melalui pengembangan  produk baru dan melakukan perluasan lini produk yang ada ke target pasar baru. Namun pada dekade belakangan ini, banyak perusahaan memilih melakukan perluasan dengan bergabung atau mengakuisisi perusahaan lain. Kedua pendekatan tersebut dapat menimbulkan perubahan dalam struktur organisasi.

PERLUASAN DARI DALAM

 Sejalan dengan perluasan dari dalam, perusahaan sering menyadari adanya keuntungan untuk menjalankan usahanya yang semakin berkembang melalui anak perusahaan baru atau entitas lainya , seperti persekutuan join ventures atau entitas khusus. pada sebeagian besar situasi, segmen yang dapat diidentifikasibdari aktva perusahaan yang ada di transfer ke entitas baru dan sebagai gantinya perusahaan yang mentransfer menerima kepemilika  saham.

Terdapat berbagai alasan yang dapat memotivasi suatu perusahaan menciptakan anak perusahaan atau entitas baru. perusahaan yang terdiversifikasi secara luas dapat menempatkan operasi yang tidak berhubungan pada anak perusahaan yang terpisah untuk memudahkan lini pengendaliaan dan memfasilitas evaluasi hasil operasi. dalam beberapa kasus, entitas dapat di khusus kan dalam jenis aktivitas tertentu atau melakukan aktivitas operasinya di negara tertentu karena insetif pajak khusus . yang harus diperhatikan dalam beberapa industri adalah fakta bahwa entitas legal terpisah di perbolehkan untuk beeoperasi dalam lingkungan teregulasi tanpa mengenakan kendali regulasi pada seluruh entitas. juga, dengan menciptakan entitas hukum terpisah , induk perusahaan dapat melndungi dirinya dari pengenaa  kewajiban legal atas seluruh aktiva perusahaan yang mungkin timbul karena lini produk baru atau karena memasuki aktivitas bisnis dengan risiko yang lebih tinggi.

Suatu perusahaan pun memiliki kemungkinan membentuk anak perusahaan atau entitas laiinya bukan untuk tujuan perluasan, namun untuk menghapus sebagai operasional usaha yang ada melalui penjualan langsung atau dengan memindahkan iepemilikan kepada pemegang saham laiinya atau pihak laian . dalam beberapa kasus, perusahaan menggukan pendekatan ini untuk menghapus segmen operasi yang tidak lagi sesuai dengan misi keseluruhan perusahaan. dalam kasus lain, pendekatan ini digunakan untuk melepaskan segmen yang tidak menguntungkan atau untuk mendapatkan persetujuan hukum ataubpemegang saham dari marger yang diajukan dengan perusahaan lain. sppin-off terjadii ketika kepemilikan dari anak perusahaan baru atau yang sudah ada dididtribusikan kepemangang saham induk tanpa melepaskan kepemilikan saham di induk perusahaan. split-off terjadi jika saham anak peeusahaan ditukarkan dengan saham indukbperusahaan yang mengakibatkan pengurangan saham induk peeusahaan yang beredar. walupun transfer kepemilikan ke satu atau lebih perusahaan yang tidak berhubungan biasanya mengakibatkan timbulnya transaksi yang dikenai pajak. transfer kepemikikan kepemegang saham yang ada yang dirancang secara memadai umumnya memenuhi kondisi pertukaran yang tidak di kenai pajak.

PERLUASAN MELALUI PENGGABUNGAN USAHA

Sering kali perusahaan menemukan bahwa memasarkan produk baru atau masuk kedalam suatu area baru lebih mudah dengan melakukan perluasan atau penggabungan usaha dengan perusahaan lain dibanding melalui perluasan interbal. misal,signtel,perusahaan,telekomunikasi ternama dari singapura yang area usahanya meningkat secara signifikan setelah mengakuisis telkomsel indonesia.

Suatu pengabungan usaha (business combination) terjadi ketika dua atau lebih perusahaan bergabung dalam satu kontrol yang sama. kinsep kontrol atau pengendalian berhubungan dengan kemampuaan untuk mengarahkan kebijakan dab manajemen . secara tradisional, pengendaliaan atau suatu perusahaan diperoleh melalui kepemilikan mayoritas atas modal saham biasa. namun, keragaman penerapan perjanjiaan operasional dan finansial yang diterapkan dalam beberapa tahun terakhir juga menimbulkan kemungkinan perolehan pengendaliaan tanpa kepemilikan mayoritas atau dalam beberapa kasus bahkan tanpa kepemilikan sama sekali.

Jenis pengabungan usaha yang ditemui dalam lingkungan usaha saat ini dan isi perjanjiaan pengabungan usaha semakin beragam seiiring dengan semakin banyaknya perusahaan yang terlibat. perusahaan membuat berbagai perjanjiaan formal dan informal yang dapat mempunyai satu atau lebih karakteristik  penabungan usaha. sebagiaan besar perusahaan menghindari pencatatan perjanjiaan informal dalam pembukuan nya karena dpaat menyebakan timbulnya kesulitan di kemudiaan hari . faktanya , beberapa jenis perjanjiaan informal seperti peejanjiaan untuk mematok harga atau membagi konsumen pitensial. bersifat ilegal. perhanjiaan formal biasanya lebih diwajibka  dan lebih mungkin untuk diakui di masing masing pembukuan perusahaan yang terlibat.

 

PERJANJIAAN INFORMAL

Bentuk perjanjiaan informal dapat bermacam macam. suatu perjanjiaan yang sederhana secara personal kadang dibutuhkan untuk membangun sebuah hubungan baik jangka panjang dalam suatu usaha bersama. oada kasus lain, perusahaan-perusahaan dengan produk atau jasa yang saling melengkapi membangun hubungan kerja secara implisit . sebagai contoh, sebuah kontraktor  elektrik atau pipa yang sama. beberapa perusahaan membentuk aliansi strategis untuk bekerja sama dalam bentuk yang lebih formal. misalanya, garuda indonesia dan singapore airlines yang saat ini bekerja sama melalui perjanjiaa  startegis dalam pembagiaan rute jakarta-denpasar.

Informalitas dan kebebasan yang membuat perjanjiaan informal berjalan juga menjadi faktor kuat dalam prose penggabungan laporan keuangan dan membuatnya seolah-olah menjadi bagian dari satu perusahaan tunggal. faktor lainnya dalam perjanjiaan informal. tanpa beberapa pengabungan kepemilikan initi dari pengabungan usaha umumnya tidak ada.

PERJANJIAAN FORMAL

Penggabungan usaha secara formal biasanya disertai dengan perjanjiaan secara tertulis. perjanjiaan ini menjelaskan persyaratan penggabungan usaha, termasuk bentuk perusahaan yang bergabubg peetukaran, disposisi efek yang beredar , dan hak serta kewajiban partisipan.pelaksanaa perjanjiaan tersebut mengharuskan adanya pengkuan pada pembukuan salah satu atau lebih perusahaan yang bergabung.

Dalam beberapa kasus, perjanjiaan formal sama secara substansi , namun berbeda bentuk sebagai contoh nya, suatu perusahaan membuat perjanjiaan untuk melakukan sewa guna usaha seluruh aset perusahaan lain untuk periode yang lama hingga beberapa dekade, yang pengaruhnya adalah untuk memiliki perusahaan lain teesebut. contoh yang sama, suatu perjanjiaan operasional yang memberikan otoritas manajemen penuh kepada suatu perusahaan terhadap operasi perusahaan lain. selama periode waktu yang lama juga dianggap bertujuan melakukan penggabungan usaha walaupun substansi dari perjanjiaan tersebut adalah penggabungan usaha, biasa dari perspektif akuntansi tidak dianggap sebagai penggabungan usaha.

Frekuensi Penggabungan Usaha dan Entitas yang Kompleks

Hanya sedikit peeusahaan besar yang berfungsi sebagai satu entitas legal dalam lingkungan modern. hampir semua perusahaa  paling tidak mempunyai satu anak perusahaan, dengan banyak perusahaan yang terdiversifikasi mempunyai beratus-ratus anak perusahaan. dalam beberapa kasus anak perusahaan didirikan untuk melaksanakan secara terpisah aktivitas operasi yang sudah ada yang sebelumnya dikerjakan oleh induk perusahaan. anak perusahaan lain dapat diakuisisi melalui penggabungan usaha.

Struktur Organisasi yang Kompleks

Selain struktur induk dan anak perusahaan yang telah menjadi struktur standar bagi banyak perusahaan pada satu dekade ini, struktur lain yang lebih kompleks mulai dikenal beberapa tahun terakhir. saat ini banyak perusahaan yang melakukan sebagian ooerasionalnya melalui entitas selain anak perusahaan. seperti yang akan dibahas pada bab tiga. EBK merupakan entitas yang banyak digunakan sebagai sarana pendanaan. dengan struktur yang semakin tidak tradisional,struktur organisasi yang inivatif memberi banyak tantangan terkait dengan pelaporan keuangan.

Struktur Organisasi dan Pelaporan Keuangan

Ketika sebuah perusahaan mengembangakan atau mengubah struktur organisasinya baik melalui pengambilalihan perusahaan lain atau melalui divisi internal, struktur baru tersebut harus dievaluasi untuk menentukan prosedur pelaporan keuangan yang tepat . berikut adalah beberapa pendekatan yang bisa diterapkan tergantung keadaan.

Merger. sebuah pengabungan usaha dimana aset dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih digabungkan dengan aset dan kewajiban perusahaan yang mengambil alih tanpa menambah komponen organisasi. jadi pelaporan keuangan dibuat berdasarkan struktur organisasi yang lama yaitu perusahaan yang mengambil alih.

Kepemilikan kendali ( controlling ownership ) suatu penggabungan usaha dimana perusahaan yang diambil alih tetap beroperasi sebagai entitas legal yang terpisah dan sebagian besar saham biasanya dimiliki oleh perusahaan yang mengambil alih. bentuk ini akan menimbulkan hubungan induk dan anak perusahaan. standar akuntansi biayanya mengaruskan laporan keuangan dari induk dan anak perusahaan dikinsolidasikan untuk pelaporan berrujuan umum sehingga seakan-wkan merupakan suatu perusahaan tunggal. perlakuan yang sama diterapkan jika anak perusahaan tidak diperbolehkan dengan cara dibeli tapi diciptakan.

Kepemilikan minotitas (minority interest) atau kepemilikan nonpengendali (noncontrolling ownership). pembeliaan kepemilikan perusahaan lain kurang dari mayoritas ( KURANG DARI 50%) tidak mengakibatkan timbulnya penggabungan usaha atau situasi pengendaliaan . Hal yang sama dapat terjadi ketika suatu perusahaan menciptakan entitas lain dan memiliki hak kepemilikan kurang dari hak untuk mengendalikan di suatu persekutuan . dalam hak kepemilikan kurang dari hak untuk mengendalikan di suatu persekutuan. Dalam laporan keuanganya , investor sepertikan melaporkan hsk kepemilikan pada investee sebagai investasi dengan metode akuntansi tertentu sesuai dengan kondisi investasinya.

Kepemilikan menguntungkan laiinya (other beneficial interest ) suatu perusahaan dapat memiliki kepemilikan pada entitas lain walupun tanpa ada kepemilikan langsung pada entitas tersebut. kepemilikan tersebut mungkin timbul karena adanya perjanjiaan yang dibuat oleh entitas tersebut melalui perjanjiaan operasi atau keuangan . ketika kepemilikan timbul berdasarkan factor selain persentase kepemilikan , peraturan pelaporan dapat menjadi kompleks dan tergantung pada situasi . secara umum , suatu perusahaan yang mampu membuat keputusan secara signifikan memengaruhi hasil dari aktivitas entitas lain atau diharapkan mendapatkan mayoritas dari laba dan rugi entitas tersebut dianggap sebagai penerima manfaat utama ( primary beneficiary) entitas tersebut. biasanya, laporan keuangan entitas akan dikonsolidasikan dengan laporan keuangan primary beneficiary.

Berbagai perbedaan situasi di atas serta perlakuan dan prosedur akuntansi terkait akan dibahas selama sepuluh bab pertama buku ini. Pembahasan akan difokuskan pada tiga situasi pertama diatas terutama tentang pembeliaan seluruh atau sebagiaan kepemilikan saham perusahaan lain. Pembahasan situasi yang keempat akan dibatasi karena kompleksitas dan keragaman perjanjiaan yang kemungkinan terjadi.

PENCIPTAAN ENTITAS USAHA

Perusahaan yanghendak melakukan kegiatan operasi melalui entitas usaha yang terpisah biasanya memilih bentuk anak perusahaan, perusahaan join venture atau persekutuan . perlakuan akuntansi dan pelaporan investasi di perusahaan joint venture dan anak perusahaan dibahas pada bab dua , sementara perlakuan akuntansi atas kegiatan operasional di persekutuan akan dibahas pada bab 15 dan 16. Pembahasan pada bagiaan ini lebih ditekankan mengenai saat-saat awal pembentukan entitas baru oleh induk perusahaan atau investor dibandingkan pembeliaan hak kepemilikan atas perseroan atau persekutuaan yang telah tiada.

            Ketika suatu perusahaan memindahkan asset atau operasinya ke entitas lain yang telah diciptakannya, sejumlah kemungkinan bentuk entitas dan jenis perjanjiaan antara perusahaan yang menciptakan dan diciptakan dapat muncul. Akibatnya, tidak mungkin untuk membuat seperangkat peraturan dan prosedur yang sesuai untuk semua situasi. Pembahasan kali ini akan berfokus pada kasus umum dan sederhana dimana perusahaan yang memindahkan assetnya menciptakan anak perusahaan atau persekutuaan dan mengendalikanya, termasuk untuk kasus dimana perusahaan bermaksud memindahkan kepemilikanya kepara pemegang sahamnya. Situasi yang lebih kompleks akan dibahas pada pembahasan berikutnya.

            Dalam kasus yang sederhana, suatu perusahaan menstransfer asset dan mungkin juga kewajibannya, ke entitas yang dibentuk dan dikendalikannya melalui kepemilikan mayoritas. Perusahaan menstransfer mengakui hak kepemilikan di entitas yang baru dibentuknya sebesar nilai buku asset bersih yang ditransfer. Pengakuaan selisih lebih nilai wajar di atas nilai buku dari asset yang ditransfer pada pembekuaan perusahaan yang mentransfer  umumnya tidak diperbolehkan jika bukan transaksi yang wajar ( arm’s length – transaction). Oleh karena itu , tidak ada keuntungan atau kerugiaan yang diakui dari transaksi transfer oleh perusahaan yang mentransfer . tetapi, jika nilai asset yang ditransfer ke entitas yang baru dibentuk tersebut telah mengalami penurunan nilai sebelum terjadinya transfer dan nilai wajarnya lebih rendah dibanding nilai tercatanya pada pembukuaan perusahaan yang mentransfer, perusahaan yang mentransfer harus mengakui kerugiaan dari penurunan  nilai dan mentransfer asset pada entitas baru pada nilai wajar yang lebih rendah tersebut.

            Entitas yang dibentuk melalui pencatatan untuk aktiva dean kewajiban yang ditransfer dengan cara biasa berdasarkan nilai buku pada saat transfer. Pelaporan keuangan berikutnya melibatkan konsolidasi dari laporan keuangan entitas yang dibentuk dengan laporan keuangan induk perusahaan. Secara keseluruhan, laporan keuangan konsolidasi memperlihatkan seakan-akan tidak pernah terjadi proses transfer.

            Contoh ilustrasi asumsikan PT alan menciptakan sebuah anak perusahaan, PT Bima dan mentransfer asset dan kewajiban berikut ke PT Bima, serta sebagai pertukaran memperoleh 100.000 lembar saham biasa PT Bima dengan nilai pasar Rp2.000

Item	Harga perolehan	Nilai buku
Kas Persediaan Tanah Bangunan Peralatan	Rp.50.000.000       75.000.000     100.000.000     250.000.000	Rp .70.000.000        50.000.000        75.000.000        80.000.000      160.000.000 Rp.435.000.000

Alan mencatat transaksi dengan jurnal sebagai berikut

             Investasi pada saham biasa PT.Bima              435.000.000

     

             Akumulasi penyusutan                                   110.000.000

                              Kas                                                                                   70.000.000

                              Persediaan                                                                         50.000.000

                              Tanah                                                                                 75.000.000

                              Bangunan                                                                          100.000.000

                              Peralatan                                                                           250.000.000

 Rp 110.000.000 = ( Rp.100.000.000 – Rp. 80.000.000 ) + (Rp250.000.000) -Rp.160.000.000

           

PT.Bima mencatat transfer asset dan penerbitan saham sebesar nilai buku asset yang ditransfer sebagai berikut

               Kas                                                                 70.000.000

               Persediaan                                                       50.000.000

               Tanah                                                              75.000.000

               Bangunan                                                       100.000.000

               Peralatan                                                       250.000.000

                                Akumulasi penyusutan                                              110.000.000

                                Saham biasa nilai per Rp.2.000                                200.000.000

                                Tambahan modal dasar                                            235.000.000

PENGGABUNGAN USAHA

Suatu penggabungan usaha terkait dengan penggabungan atas pengendaliaan kepemilikan dua atau lebih perusahaan yang sebelumnya merupakan entitas terpisah. Penggabungan usaha dapat mengambil satu dari beberapa bentuk penggabungan usaha dan dapat dilakukan dengan cara yang berbeda.

Bentuk-bentuk Penggabungan Usaha

Ada tiga bentuk utama dari penggabungan usaha secara legal seperti yang digambarkan pada figure 1-1 Legal Marger (atau cukup disebut marger) adalah penggabungan usaha dimana hanya aka nada satu perusahaan yang bertahan dari berbagai perusahaan yang bergabung dan perusahaan lainnya dibubarkan asset dan kewajiban perusahaan yang diaambil alih ditransfer ke perusahaan yang baru dibentuk. Operasional dari masing-masing peerusahaan yang sebelumnya merupakan perusahaan terpisah dilanjutkan kedalam entitas tunggal yang baru dan tidak ada perusahaan yang bergabung bertahan setelah konsolidasi. Namun di banyak situasi , perusahaan yang dihasilkan tersebut hanya bentuknya saja yang baru, sedangkan secara 

 

Substansi sebenarnya merupakan salah satu dari perusahaan yang bergabung namun berdiri kembali dengan nama baru.

            Akuisisi saham terjadi ketika sebuah perusahaan mengakuisisi saham berhak suara perusahaan lain dan perusahaan-perusahaan yang terlibat tersebut melanjutkan operasi perusahaanya sebagai entitas legal terpisah , namun salin terkait . karena tidak ada perusahaan yang dilikuidasi , maka perusahaan yang mengakuisisi memperlakukan hakm kepemilikan yang diperolehnya sebagai investasi. Dalam saham, perusahaan yang menggambil alih tidak perlu mendapatkan seluruh saham perusahaan lain untuk memperoleh pengendalian.

            Hubungan yang terjadi dalam akuisisi saham disebut hubungan induk-anak perusahaan. Induk perusahaan adalah perusahaan yang memiliki kendali atas perusahaan lain yaitu anak perusahaan, biasanya melalui kepemilikan mayoritas saham biasa. Untuk kepentingan pelaporan keuangan ke publik, induk dan anak perusahaan menyajikan laporan keuangan konsolidasi seolah-seolah merupakan satu perusahaan tunggal.

            Seperti yang digambarkan pada Figur 1-2 akuisisi saham terjadi ketika sebuah perusahaan mengambil alih mayoritas hak suara perusahaan lain dan kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai entitas legal yang terpisah setelah proses penggabungan usaha. Marger dan konsolidasi dapat terjadi melalui akuisisi saham mauopun akusisi asset bersih. Untuk menyelesaikan legal marger atau konsolidasi melalui akuisisi saham maupun akuisisi asset bersih . untuk menyelesaikan legal marger atau konsolidasi melalui akuisisi saham , perusahaan yang diambil alih dilikuidasi dan hanya tinggal perusahaan yang mengambil alih atau perusahaan baru yang terbentuk.

            Bentuk legal penggabungan usaha, substansi kesepakatan penggabungan  usaha dan situasi disekitar proses penngabungan usaha, semuanya memengaruhi bagaimana proses penggabungan dicatat pada awalnya serta prosedur akuntansi dan pelaporan yang digunakan berikutnya setelah penggabungan usaha.

Metode Untuk Melakukan Penggabungan Usaha

Penggabungan usaha dapat dikatakan sebagai “bersahabat” atau “tidak bersahabat” . dalam penggabungan usaha yang bersahabat, manajemen perusahaan-perusahaan yang terlibat melakukan perjanjiaan

Sehubungan dengan persyaratan penggabungan dan merekomendasikan adanya persetujuaan dari pegang saham . biasanya penggabungan seperti ini akan dilakukan dalam satub transaksi yang melibatkan pertukaran asset atau saham berhak suara. Dalam penggabungan yang tidak bersahabat, atau sering disebut “ hostile takeover “ manajemen perusahaan-perusahaan yang terlibat tidak menyetujui persyaratan penggabungan, dan manajemen dari salah satu perusahaan melakukan tender offer secara langsung kepada pemegang saham perusahaan lain untuk melakukan “tender” atau menukarkan sahamnya dengan efek atau asset dari perusahaan pengakuisisi. Jika saham yang ditender telah mencukupi, perusahaan pengakuisisi memperoleh kendali atas saham berhak suara dari perusahaan lain tersebut dan dapat mengangakat manajemen perusahaan dengan menggunakan hak suaranya.

            Proses spesifik yang digunakan dalam akuntansi penggabungan usaha yang bergantung pada apakah proses penggabungan dilakukan dengan mengakuisisi asset atau saham berhak suara dari perusahaan lain.

Akuisisi Aset

Kadang-kadang satu perusahaan mengakuisisi asset perusahaan lain mealalui negoisasi langsung denagan manajemen. Perjanjiaan ini juga dapat menyebabkan perusahaan pengakuisisi menangung kewajiban dari perusahaan lain. Penggabungan semacam ini dapat mengambil bentuk (a) atau (b) pada figure 1-1 . perusahaan penjual umumnya mendistribusikan asset atau efek yang diterimanya kepemegang sahamnya dalam penggabungan usaha dari perusahaan pengakusisi dan dilikuidasi , sehingga hanya perusahaan pengakusisi sebagai entitas legal yang bertahan.

            Perusahaan pengakusisi mencatat pengabungan usaha dengan mencatat tiap asset yang diperoleh, tiap kewajiban yang ditanggungnya dan asset atau efek yang diberikan dalam pertukaran.

Akuisis Saham

Penggabungan usaha yang dilakukan melalalui akuisisi saham tidak harus melibatkan akuisisi semua saham berhak suara yang beredar. Bagi satu perusahaan untuk mengendalikan perusahaan lain melalui kepemilikan saham, hanya diperlukan kepemilikan mayoritas (lebih dari 50%) dari saham berhak suara yang beredar. Akuisis saham berhak suara kurang dari mayoritas biasanya tidak dianggap sebagai penggabungan usaha. Ketika satu pemegang saham memegang kepemilikan mayoritas dalam saham berhak suara, saham lain yang tersisa disebut sebagai kepemilikan minoritas (minority interest) atau kepemilikan nonpengendali (noncontrolling interest).

            Dalam kasus di mana satu perusahaan memperoleh kendali atas perusahaan lain dan kedua perusahaan tetap berdiri sebagai entitas legal terpisah setelah penggabungan usaha, saham dari perusahaan yang diakuisisi dicatat di pembukuan perusahaan pengakuisisi sebagai investasi dan berikutnya diperhitungan sebagai investasi anatar perusahaan. Alternatif lain, perusahaan yang diakuisisi dilikuidasi dan asset dan kewajibannya yang ditransfer ke perusahaan pengakuisisi atau perusahaan yang baru dibentuk. Untuk melakukan hal tersebut, semua atau sebagian besar dari seluruh saham berhak suara perusahaan yang diakuisisi harus diperoleh oleh perusahaan pengakuisisi. Akuisisi saham dan likuidasi dari perusahaan yang diakuisisi sama dengan akuisisi asset.

Penilaian Entitas Usaha

Semua pihak yang terlibat dalam penggabungan usaha harus meyakini adanya kesempatan untuk memperoleh keuntungan jika mereka setuju untuk berpartisipasi .sulit untuk menentukan apakah suatu proposal penggabungan usaha menguntungkan. Nilai asset perusahaan dan potensi laba masa depanya sangat penting untuk menentukan nilai dari perusahaan tersebut . aspek pajak juga perlu di perhatikan.

          

           Nilai Masing - Masing Asetvdan Kewajiban

Nilai dari masing masing aset dan kewajiban suatu perusahaan biasanya ditentukan melalui penilaian (appraisal). untuk beberapa pos, nilainya dapat ditentukan relatif mudah,seperti investasi yang diperdagangkan secara aktif dalam pasar efek, atau utang iangka pendek . untuk pos lain , penilaian dapat sangat subjektif , seperti nilai tanah yang berada di daerah yang jarang terjadi penjualan. selain itu, beberapa aset tak berwujud juga tidak dilaporkan dalam neraca sebagai contohnya , biaya mengembangkan ide baru, produk baru, dan metode produksi baru biasanya dibebankan sebagai biaya penelitiaan dan pengembangan pada periode terjadinya.

Kewajiban lancar biasanya dianggap mempunyai nilai wajar sama dengan nilai bukunya karena kewajiban lancar akan dibayar pada nilai tercatatnya dalam jangka pendek. kewajiban jangka panang, tetapi, harus dinilai berdasarkan tingkat bunga sekarang jika berbeda dengan tingkat bunga efektif pada waktu kewajiban tersebut dikeluarkan . sebagai contohnya ,obligasi dengan nilai nominal Rp 100.000.000 , jangka waktu 10 tahun, tingkat bunga 6% bunga dibayar tahunan , dikeluarkan pada nilai nominalnya 3 tahun yang lalu, dan tingkat bunga pasar sekarang untuk efek yang sama adalah 10% , nilai kewajiban tersebut sekarang dihitung sebagai berikut.

 

Nilai sekarang untuk  7 tahun pada tingkat bunga 10% dan pembayaran pokok Rp100.000.000                               (Rp 100.000.000 x 0,51316)                                                Rp 51.316.000

   Nilai sekarang pada tingkat bunga 10% dari 7 kali pembayaran bunga Rp 6.000.000                                                 (Rp 600.000.000 x 4,86842)                                               Rp 29.211.000      Nilai sekarang dari obligasi                                                                                  Rp 80.527.000  

Walaupun penilaian akurat dari nilai asetbdan kewajiban sulit, hak ini merupakan bagian penting dari penentuan secara keseluruhan nilai suatu perusahaan .

NILAI LABA POTENSIAL

Dalam banyak kasus, aset yang dioperasikan bersama sebagai kelompok mempunyai nilai lebih tinggi dari penjumlahan nilai individualnya. "nilai kelangsungan usaha"( going cancern) menyebabkan lebih menguntungkan untuk mengoperasikan aset sebagai suatu entitas dibandingkan menjualnya secara sendiri-sendiri  kemampuan suatu perusahaan untuk menghasilkan laba sebagai perusahaan yang berjalan merupakan suatu hal penting dalam penilaian perusahaan.

Ada beberapa pendekatan untuk mengukur nilai dari laba masa depan suatu perusahaan . kadang-kadang perusahaan dinilai berdasarkan kelipatan dari labanya sekarang . sebagai contoh, jika PT bunaken melaporkan laba Rp 35.000.000 pada tahun berjalan, nilai perusahaan berdasarkan kelipatan 10 kali dari laba tahun berjalan adalah Rp 350.000.000 . kelipatan yang digunakan merupakan masalah pertimbangan dan berdasarkan faktor-faktor risiko dan variabilitas laba dan tingkat pertumbuhan yang diantisipasi.

Metode lain untuk menilai suatu perusahaan adalah menghitung nilai sekarang dari arus kas masa depan yang diharapkan akan dihasilkan perusahaan. metode ini mengharuskan adanya penentuan nilai dam waktu dari arus kas masa depan dan mendiskontokan arus kas tersebut ke nilai sekarag pada tingkat bunga diskonto yang sesuai untuk perusahaan tersebut . sebagai contoh, jika PT bunaken diharapkan untuk menghasilkan arus kas Rp 35.000.000 untuk tiap tahun selama 25 tahun . maka nilai sekarang dari perusahaan pada tingkat bunga diskonto 10% adalah Rp 317.686.400 dihituny sebagai beeikut

Arus kas tahunan yang dihasilkan                                                                    Rp 35.000.000

Factor nilai sekarang anuitas 25 kali, pembayaran pada tingkat bunga 10%                 x9,07704

Nilai sekarang dari laba masa depan                                                               Rp317.696.400 

Estimasi potensi laba masa depan memerlukan berbagai asumsi dan estimasi . sehingga tidak mengherankan , pembeli dan penjual sering menemui kesulitan menyetujui nilai dari laba perusahaan di masa depan.

PENILAIAN KEPENTINGAN YANG DIPERLUKAN

Ketika satu perusahaan mengakusisi perusahaan lain , harus diperhatikan nilai " kepentingan " ( consideration) yang akan dipertukarkan . tidak terlalu sulit jika kas yang digunakan dalam akuisisi tetapi penilaian akan semakin sulit jika yang dipertukarkan adalah efek ( surat berharga atau sekuritas ) , terutama jika efek tersebut dalah efek baru yang tidak dioerdagangkan atau efek dengan fitur yang tidak biasa. sebagai contoh, di AS , general motors menyelesaikan akuisisi beberapa tahun sebelumnya menggunakan saham biasa seri B baru yang membayar dividen berdasarkan laba berikutnya dari perusahaan yang diakuisisi bukan dari laba general motors secara keseluruhan beberapa perusahaan telah menggunakan obligasi tanpa bunga ( obligasi dengan bunga nol )  yang mempunyai nilai dibawah nilai nominal untuk mengompensasi pemegang obligasi atas bunga perusahaan lain menggunakan berbagai jenis efek konversi. kecuali eek tersebut , atau efek lain yang dianggao ekuivalen , dioerdagangkan di pasar , maka perlu dibuat estimasi nilainya. pendekatan yang biasanya digunakan adalah menggunakan nilai dari efek yang sama yang mempunyai nilai pasar dan menyesuaikan nilai estimasi atas perbedaan fitur dari kedua efek tersebut.

AKUNTANSI PEMBELIAN UNTUK PENGGABUNGAN USAHA

Pembeli suatu perusahaan pada dasarnya sama dengan pembeliaan aset atau kelompok aset lain. ketika suatu aset dibeli " konsiderasi" (consideration ) diberikan sebagai ganti untuk hak kepemilikan atas aset yang dibeli. sama juga, ketika suatu perusahaan di beli " konsiderasi" diberikan sebagai ganti untuk haknkepemilikan yang diserahkan oleh pemilik perusahaan yang diakuisisi . pada saat aset dibeli , pembeli mencatat aset sebesar biaya perolehan yang timbul untuk mengakuisisi aset tersebut . biaya perolehan biasanya ditentukan berdasarkan nilai wajar aset yang diakuisisi atau nilai wajar " konsiderasi" yang diberikan. jika sekelompok aset dibeli untuk satu harga beli , total biaya perolehan harus dialokasikan ke masing masing aset yang diakuisisi berdasarkan nilai wajarnya . prinsio yang sama diterapkan untuk pembeliaan perusahaan sama seperti pembeliaan aset secara individual atau kelompok aset.

PSAK 22 Tentang " akuntansi  untuk penggabungan usaha " menjelaskan prosedur akuntansi yang saat ini diterapkan untuk transaksi penggabungan usaha di indonesia.

PENENTUAN HARGA BELI

Berdasarkan standar akuntansi penggabungan usaha yang saat ini diterapkan, pembeli memperhitungkan semua biaya perolehan sehubungan dengan akusisi aset bersih atau saham perusahaan lain sebagai bagiaan dari harga beli . nilai " konsiderasi " yang diberikan ke pemilik perusahaan yang diakuisisi biasanya merupakan bagian terbesar dari total biaya perolehan. tetapi biaya lain juga dapat signifikan jumlahnya. ada tiga jenis biaya yang dapat timbul dalam penggabungan usaha yaitu: biaya langsung, biaya pengeluaran efek, dan biaya tidak langsung dan umum.

Semua biaya langsung sehubungan dengan pembeli perusahaan lain diperlakukan sebagai bagian daro total biaya perolehan perusahaan yang diakuisisi . sebagai contoh . imbal jasa bagi penemu ( finder' sfee) sering dibayarkan untuk perusahaan dengan spesialisas. mencari perusahaan yang sesuai dengan kebutuhan khusus perusahaan pengakuisisi . selain itu, pengabungan usaha sering melibatkan biaya akuntansi, hukum, dan penilaian yang besar . saat ini, semua biaya ini dikapitalisasi sebagai bagian dari total harga beli dari perusahaan yang diakuisisi .

Biaya - biaya yang timbul dari pengeluaran saham biasa atau saham parideren sehubungan dengan penggabungan usaha harus diperlakukan sebagai  penggurangan harga jual efek buka sebagai tambahan atas harga beli  perusahaan yang diakuisisi . seperti biaya pendaftaran ,biaya audit, dan hukum sehubungan dengan pendaftaran saham, dan komisi pialang . baiaya yang timbul sehubunhan dengan pengeluaran obligasi atau efek utang lain sebagai bagian dari penggabungan usaha harus diperlakukan sebagai biaya pengeluaran obligasi dan diamortisasi selama jangka waktu obligasi tersebut.

Semua biaya tidak langsung dan umum dari penggabungan usaha atau sehubungan dengan pengeluaran efek dalam penggabungan usaha harus dibebankan pada saat terjadinya . sebagai contoh biaya gaji dari akuntan yang merupakan pegawai perusahaan pengakuisisi dalam pengabungan usaha harus dibebankan , walaupun akuntan tersebut menghabiskan sebagian waktunya pada hal-hal yang berhubungan dengan penggabungan usaha.

untuk mengilustrasikan pelakuan biaya yang timbul dari pengabungan  usaha asumsikan bahwa pada tanggal 1 januari 20X1 , PT Intan membeli semua aset dan kewajibam PT antara calam suatu merger dengan menerbitkan 10.000 lembar saham ke PT Antara dengan nilai nominal Rp10.000 saham yang diteebitkan tersebut mempunyai nilai pasar Rp 600.000.000 .Pt intan mengeluarkan biaya legal dan biaya penilaian sebesar Rp40.000.000 sehubungan dengan penggabungan usaha dan biaya penerbitan saham sebesar Rp25.000.000 total harga beli sama dengan nilai saham yang diterbitkan PT intan ditambah biaya tambahan yang terjadi sehubungan dengan akuisisi aset.

Penggabungan Usaha Melalui Pembeliaan Aset Bersih

Ketika suatu perusahaan mengakuisisi asset bersih dari perusahaan lain dalam suara penggabungan usaha, perusahaan pengakuisisi mencatat dalam pembukuaanya asset dan kewajiban yang diakuisisi dalam pengabunggan usaha dan “konsiderasi” yang diberikan. Jika total harga beli dari akuisisi telah ditentukan. Harga beli itu harus dialokasikan ke masing-masing asset dan kewajiban yang diakuisisi. Setiap asset dan kewajiban yang dapat diidertifikasi yang diakuisisi dinilai pada nilai wajar pada tanggal penggabungan usaha. Selisih lebih harga beli diatas nilai wajar asset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi dianggap sebagai hargta beli untuk muhibah (goodwill) . berdasarkan teori, goodwill adalah selisih lebih kekuatan laba perusahaan yang diakuisisi, dalam praktikanya, goodwill mencerminkan premi yang dibayarkan untuk mendapatkan kendali.

            Dalam akuisisi PT Antara, total harga beli adalah Rp 640.000.000. asumsikan nilai buku dan nilai wajar dari masing-masing asset dan kewajiban PT Antara yang disajikan figure 1-3. Ketika ditransfer ke PT Intan, masing-masing asset dan kewajiban tersebut dicatat pada pembukuan PT Intan sebesar nilai wajarnya pada tanggal penggabungan usaha.